16 / 06 / 2006 08h05
Fonds de revenu Supremex annonce ses premiers résultats financiers
MONTREAL, QUEBEC--(CCNMatthews - 15 juin 2006) -
A ne pas diffuser aux Etats-Unis ou sur les fils de presse des Etats-Unis
- Au 31 mars 2006, le premier appel public a permis de générer un produit net de 189,2 M$, incluant l'exercice de l'option pour attributions excédentaires
- Les deux premières distributions mensuelles aux détenteurs d'unités ont été versées les 15 mai et 15 juin 2006
Le Fonds de revenu Supremex ("le Fonds"), le plus grand fournisseur canadien d'enveloppes standards et sur mesure (TSX:SXP.UN), a annoncé aujourd'hui la publication de ses premiers résultats financiers 2006. Ces résultats auraient normalement dû être déposés le 15 mai 2006. La clôture du premier appel public à l'épargne est survenue le 31 mars 2006, soit la dernière journée du premier trimestre. Compte tenu de cette particularité, le Fonds a consulté ses conseillers ainsi que l'une des autorités réglementaires canadiennes qui lui ont indiqué que ses obligations de dépôt d'états financiers commenceraient à partir du second trimestre. Suite à des discussions et consultations avec les autorités réglementaires, ces avis se sont avérés non fondés et le Fonds a entrepris les démarches nécessaires au dépôt de ses états financiers du premier trimestre dans les plus brefs délais tel que requis.
Le Fonds a inclus dans son rapport de gestion les résultats de Supremex Inc. pour la période de trois mois se terminant les 31 mars 2005 et pour la période du 1er janvier au 30 mars 2006 ainsi que ses propres résultats pour la journée du 31 mars 2006.
Les produits d'exploitation du premier trimestre terminé le 31 mars 2006 se sont établis à 49,5 millions $ comparativement à 51,2 millions $ pour le premier trimestre de l'exercice 2005. Malgré cette diminution de 1,7 million $ des produits d'exploitation, le BAIIA n'a diminué que de 0,3 million $ pour s'élever à 11,2 millions $ comparativement à 11,5 millions $ au premier trimestre 2005.
"Nous sommes satisfaits des résultats du premier trimestre. Un premier appel public à l'épargne représente toujours un grand facteur de distraction pour la haute direction de toute entreprise et Supremex a gardé le cap en demeurant tout aussi profitable que par le passé et ce, malgré une légère baisse des ventes, une augmentation substantielle du coût de nos matières premières ainsi que l'appréciation de la devise canadienne. Nos gens ont encore une fois prouvé qu'en dépit de nombreux défis, Supremex a démontré sa capacité de générer une profitabilité exceptionnelle et fortement prévisible." a déclaré M. Gilles Cyr, président et chef de la direction du Fonds.
Sur une base géographique, les produits tirés des ventes au Canada sont demeurés stables à 43,2 millions $ tandis que les produits générés par les ventes aux Etats-Unis ont diminué de 1,7 million $ ou 21,3 % pour s'établir à 6,3 millions $ comparativement à 8,0 millions $ au premier trimestre 2005. Ce recul s'explique par une diminution de 16,4 % du volume de ventes attribuable principalement à des écarts ponctuels de passation de commandes d'enveloppes de publipostage par certains clients par rapport à l'an dernier. La hausse du dollar canadien s'est également traduite par une réduction de 6,4 % du prix de vente moyen de nos produits en territoire américain.
Le 31 mars 2006, le Fonds a clôturé son premier appel public à l'épargne avec l'émission de 17 500 000 parts de fiducie au prix unitaire de 10 $ pour un produit net de 165,1 millions $. Suite à l'exercice de l'option pour attributions excédentaires, 2,500,000 parts de fiducie additionnelles ont été émises, faisant passer le produit net total à 189,2 millions $.
Evénements subséquents
Les 15 mai et 15 juin 2006, le Fonds a procédé à ses deux premières distributions mensuelles de 0,0958 $ par part aux détenteurs de parts.
Enoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs liés au rendement futur du Fonds. Ces énoncés sont fondés sur nos hypothèses, attentes et estimations actuelles à propos de la croissance, des résultats d'exploitation, de la performance et des opportunités futurs de Supremex. L'information prospective qui figure dans le présent rapport de gestion est fondée sur les estimations, les attentes et les hypothèses actuelles de la direction ainsi que sur l'information disponible du Fonds à la date des présentes. Les énoncés prospectifs, sont assujettis à certains risques et incertitudes, et les résultats réels pourraient différer de manière importante de ces conclusions, prévisions ou projections énoncés dans cette information prospective. Les risques et incertitudes sont abordés tout au long du rapport de gestion pour le premier trimestre de 2006 et, notamment, à la rubrique "Facteurs de risque". Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. Le Fonds n'a pas l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement à moins d'y être tenu selon les lois sur les valeurs mobilières applicables.
Mesures non conformes aux PCGR
Le BAIIA désigne le bénéfice découlant des activités poursuivies avant amortissement des immobilisations corporelles, des actifs incorporels, de la rémunération différée, du gain à la cession de matériel et d'outillage, des frais de financement et des impôts sur les bénéfices.
Le BAIIA ne constitue pas une mesure du rendement selon les PCGR et n'a pas de signification normalisée prescrite par les PCGR. Par conséquent, le BAIIA peut ne pas être comparable à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. Les investisseurs sont avisés que le BAIIA ne doit pas être considéré comme une mesure de remplacement du bénéfice net ou de la perte nette établis conformément aux PCGR comme indicateur du rendement du Fonds ou comme une mesure de remplacement des flux de trésorerie d'exploitation, d'investissement et de financement comme mesure de la liquidité et des flux de trésorerie.
A propos du Fonds
Le Fonds de revenu Supremex est le plus grand fabricant et distributeur d'une vaste gamme d'enveloppes génériques et personnalisées et de produits connexes au Canada. Avec 13 installations dans neuf villes situées dans sept provinces, Supremex est le seul fabricant national d'enveloppes au Canada et compte environ 750 employés. Cette présence nationale lui permet de fabriquer des produits en réponse aux exigences de grands clients nationaux, comme d'importantes sociétés canadiennes, des revendeurs nationaux et des organismes publics, de même que des marchands de papier et des fournisseurs de processus et de solutions
Fonds de revenu Supremex
BILAN CONSOLIDE
Au 31 mars 2006 Non vérifié
$
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ACTIF (note 11)
Actif à court terme
Trésorerie 2 703 253
Débiteurs (note 4) 27 690 816
Impôts sur les bénéfices à recevoir 6 583 249
Stocks (note 5) 21 006 937
Charges payées d'avance 1 167 055
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Total de l'actif à court terme 59 151 310
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Immobilisations corporelles, montant net (note 6) 40 427 297
Actif au titre des prestations de retraite
constituées (note 7) 5 154 500
Actifs d'impôts futurs (note 12) 5 194 728
Frais de financement reportés, montant net (note 8) 517 146
Actifs incorporels, montant net (note 9) 56 204 532
Ecart d'acquisition (note 2) 245 171 998
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411 821 511
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PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Passif à court terme
Facilité de crédit renouvelable (note 11) 2 000 000
Créditeurs et charges à payer (note 10) 22 090 409
Somme payable à Cenveo (note 2) 5 617 322
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Total du passif à court terme 29 707 731
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Facilité d'emprunt à terme (note 11) 75 000 000
Billet à payer à Cenveo (note 2) 23 625 000
Passifs d'impôts futurs (note 12) 27 949 194
Obligation au titre des avantages de retraite (note 7) 763 600
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Capitaux propres
Capital des porteurs de parts (note 13) 278 209 864
Rémunération différée (note 13) (23 602 461)
Bénéfices non répartis 168 583
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254 775 986
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411 821 511
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Engagements, éventualités et garanties (note 15)
Evénements postérieurs à la date du bilan (note 18)
Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés.
Au nom des fiduciaires:
Par: (Signé) Gilles Cyr Par: (signé) L.G. Serge Gadbois
Fiduciaire Fiduciaire
Fonds de revenu Supremex
ETAT DES RESULTATS ET DES BENEFICES NON REPARTIS CONSOLIDE
Pour la journée du 31 mars 2006 Non vérifié
$
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Produits 496 846
Coût des ventes, frais de vente et d'administration 284,661
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Bénéfice avant les éléments suivants 212 185
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Amortissement des actifs incorporels 15 468
Amortissement de la rémunération différée 16 177
Frais de financement, montant net (note 11) 11 957
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43 602
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Bénéfice net de la période et bénéfices non répartis 168 583
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Bénéfice net de base et dilué par part 0,0054
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Nombre moyen pondéré de parts en circulation (note 13) 31 311 667
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Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés.
Fonds de revenu Supremex
ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE
Pour la journée du 31 mars 2006 Non vérifié
$
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ACTIVITES D'EXPLOITATION
Bénéfice net de la période 168 583
Eléments sans effet sur la trésorerie et les
équivalents de trésorerie
Amortissement des actifs incorporels 15 468
Amortissement de la rémunération différée 16 177
Amortissement des frais de financement 354
Variation nette des soldes hors caisse du fonds de
roulement 284 293
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Flux de trésorerie des activités d'exploitation 484 875
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ACTIVITE D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'entreprises, déduction faite de la
trésorerie acquise (note 2) (207 752 714)
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Flux de trésorerie de l'activité d'investissement (207 752 714)
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ACTIVITES DE FINANCEMENT
Emission de parts de fiducie relatives au premier
appel publique à l'épargne (note 2) 175 000 000
Emission de parts de fiducie aux dirigeants (note 2) 23 642
Charges liées à l'émission initiale de parts de
fiducie (note 2) (14 842 723)
Frais de financement versés (517 500)
Produit de la facilité d'emprunt à terme 75 000 000
Remboursement de montants à payer à une entité sous
contrôle commun (26 692 327)
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Flux de trésorerie des activités de financement 207 971 092
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Augmentation nette de la trésorerie et équivalents
de trésorerie et solde à la fin de la journée 703 253
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Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés.
NOTES AFFERENTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
1. DESCRIPTION DES ACTIVITES ET MODE DE PRESENTATION
Le Fonds de revenu Supremex (le "Fonds") est une fiducie sans personnalité morale à capital variable, établie sous le régime des lois de la province de Québec conformément à une déclaration de fiducie datée du 10 février 2006, qui peut être modifiée, complétée ou mise à jour de temps à autre. Le Fonds a été créé dans le but de faire indirectement l'acquisition et de détenir toutes les actions de Supremex Inc. et les actifs nets de la division de Cenveo Depew ("Supremex"). Le Fonds est demeuré inactif jusqu'à ce qu'il fasse l'acquisition de Supremex le 31 mars 2006 (note 2). Les états des résultats et des flux de trésorerie comprennent les opérations du Fonds pour la période d'une journée terminée le 31 mars 2006. Certaines charges telles que la charge liée au régime de retraite et l'amortissement des immobilisations corporelles n'ont pas été incluses car elles ont été considérées négligeables eu égard à la situation financière du Fonds.
Les activités de Supremex consistent à fabriquer et distribuer une vaste gamme d'enveloppes génériques et personnalisées et de produits connexes.
Les activités de Supremex suivent une tendance saisonnière avec des produits d'exploitation plus élevés durant la période d'août à février surtout en raison du nombre accru d'envois postaux liés à des événements comme le retour à l'école, les levées de fonds, la saison des Fêtes et la période des impôts. Par conséquent, il est possible que les produits et le rendement financier de Supremex pour la période d'une journée, le 31 mars 2006, ne reflètent pas les produits et le rendement financier auxquels on pourrait s'attendre pour un exercice complet.
2. PREMIER APPEL PUBLIC A L'EPARGNE ET ACQUISITION D'ENTREPRISES
Le 31 mars 2006, le Fonds a conclu un premier appel public à l'épargne moyennant la vente de 17 500 000 parts de fiducie (les "parts de fiducie") au prix de 10,00 $ la part, pour un produit net total de 165 093 194 $, déduction faite d'un montant de 9 906 806 $ représentant la rémunération des preneurs fermes de 9 625 000 $ et d'autres frais d'émission de 5 217 723 $ moins les impôts futurs y afférents de 4 935 917 $.
Le 31 mars 2006, parallèlement au premier appel public à l'épargne, le Fonds a acquis Supremex de Cenveo et/ou ses sociétés liées ("Cenveo") pour un montant de 331 641 239 $. La contrepartie versée à Cenveo pour cette acquisition comprenait des liquidités au montant de 212 924 527 $, des parts de la fiducie d'une valeur de 89 474 390 $, une somme payable au montant de 5 617 322 $ relatif à un ajustement du fonds de roulement et un billet à payer de 23 625 000 $.
L'acquisition a été comptabilisée selon la méthode de l'acquisition et les résultats d'exploitation de Supremex ont été inclus dans les résultats du Fonds à compter de la date d'acquisition. Les présents états financiers consolidés reflètent la répartition de la contrepartie versées pour les actifs acquis et les passifs assumés à leur juste valeur attribuée, comme suit:
Division
de
Supremex Cenveo Total
Inc. Depew $
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Trésorerie et équivalents de
trésorerie 5 171 813 5 171 813
Débiteurs 27 077 695 378 589 27 456 284
Stocks 20 539 428 467 509 21 006 937
Impôts sur les bénéfices à
recevoir 6 583 249 6 583 249
Charges payées d'avance 1 138 130 28 925 1 167 055
Immobilisations corporelles 40 253 650 173 647 40 427 297
Actifs au titre de prestations
de retraite constituées 5 154 500 5 154 500
Actifs d'impôts futurs 258 811 258 811
Immobilisations corporelles 56 220 000 56 220 000
Ecart d'acquisition 245 171 998 245 171 998
Créditeurs et charges à payer (21 371 322) (200 262) (21 571 584)
Montant à payer à une entité
sous contrôle commun (26 692 327) (26 692 327)
Passifs d'impôts futurs (27 949 194) (27 949 194)
Obligation au titre des
avantages complémentaires
de retraite (763 600) (763 600)
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Actif net acquis 330 792 831 848 408 331 641 239
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Contrepartie
Liquidités 212 924 527
Parts de fiducie 89 474 390
Somme à payer à Cenveo 5 617 322
Billet à payer à Cenveo 23 625 000
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Dans le cadre de cette acquisition, 2 364 228 parts évaluées à 23 642 280 $ ont été émises à certains dirigeants pour une contrepartie de 23 642 $ au comptant, modifiant le régime d'intéressement de la direction. Ces parts sont placées en mains tierces et 50% seront libérées le 31 mars 2008, 25% le 31 mars 2009 et 25% le 31 mars 2010. Elles pourront cependant être libérées par anticipation dans certaines circonstances ou si elles sont cédées à Supremex pour une considération symbolique de 0,01 $ la part en cas de départ volontaire de l'employé ou de congédiement pour un motif valable avant l'expiration de la période d'entiercement de quatre ans. La valeur initiale de ces parts, déduction faite de la contrepartie au comptant reçue, est constatée au titre de la rémunération différée et est amortie au titre de la rémunération sur la durée d'acquisition des droits qui y sont rattachés.
La somme payable à Cenveo découle d'un ajustement basé sur le fonds de roulement des entreprises acquises, lequel devrait être arrêté au cours du deuxième trimestre de 2006. Il s'agit du seul élément pouvant entraîner un ajustement à la répartition du prix d'acquisition, qui sera constaté lorsque connu.
Le billet à payer à Cenveo peut être réglé au moyen de l'émission de 2 500 000 parts de fiducie ou du versement de 23 625 000 $ au comptant si les preneurs fermes exercent l'option pour attributions excédentaires, tel que décrit à la note 13 (voir Note 18 - Evénements postérieurs à la date du bilan). Cenveo détiendra 28,6% du total des parts de fiducie du Fonds par suite de l'exercice de l'option au titre des attributions excédentaires.
3. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES
Les présents états financiers consolidés ont été dressés par la direction selon les principes comptables généralement reconnus du Canada, lesquels exigent de la direction qu'elle fasse des estimations et formule des hypothèses qui ont une incidence sur les montants constatés dans les états financiers et les notes afférentes. De par leur nature, ces estimations sont assujetties à l'incertitude relative à la mesure. Toute modification à ces estimations au cours des périodes futures peut avoir une incidence importante sur les états financiers, laquelle doit être prise en compte au cours de la période où la modification est apportée.
De l'avis de la direction, les états financiers ont été dressés correctement en tenant compte des limites raisonnables en ce qui a trait à l'importance relative et dans le cadre des conventions comptables qui sont résumées ci-après :
Périmètre de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les comptes du Fonds et de ses filiales. Tous les comptes et toutes les opérations importantes ont été éliminés à la consolidation. Les états financiers consolidés sont au 31 mars 2006 et pour la journée terminée à cette date, date du début des opérations du Fonds. Par conséquent, aucune information comparative n'est présentée.
Bénéfice net par part
Le bénéfice net par part est calculé en divisant le bénéfice net par le nombre moyen pondéré de parts en circulation au cours de la période. Aux fins du calcul du nombre moyen pondéré de parts en circulation, les parts sont présumées en circulation à compter de la date où elles sont émises et comprennent les parts à être émises relativement à l'option pour attributions excédentaires compte tenu qu'il était assuré que ces parts soient émises.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie moins les montants tirés sur la facilité de crédit renouvelable.
Stocks
Les matières premières sont comptabilisées au coût selon la méthode du premier entré, premier sorti ou au coût de remplacement, s'il est inférieur. Les produits en cours et les produits finis sont comptabilisés au coût, y compris la main-d'oeuvre et les coûts indirects, selon la méthode du premier entré, premier sorti ou à la valeur de réalisation nette, si elle est inférieure.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimative, comme suit :
Bâtiments et améliorations des bâtiments 10 à 40 ans Améliorations locatives Durée des baux Matériel et outillage 7 à 15 ans Mobilier de bureau 3 à 5 ans Matériel informatique 3 ans
Actifs à long terme
Les actifs à long terme, y compris les immobilisations corporelles, sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable des actifs pourrait ne pas être entièrement recouvrable. Un test de dépréciation est effectué lorsque les flux de trésorerie futurs prévus non actualisés provenant d'un actif sont inférieurs à la valeur comptable de ce dernier. La perte de valeur constatée correspond à l'excédent de la valeur comptable de l'actif sur sa juste valeur. La durée de vie utile estimative de tous les actifs à long terme est examinée périodiquement et révisée au besoin.
Frais de financement reportés
Les frais de financement liés aux facilités de crédit sont immobilisés et amortis selon la méthode linéaire sur la durée des facilités de crédit, soit 4 ans.
Actifs incorporels
Les actifs incorporels sont des actifs acquis qui n'ont pas d'existence physique et qui respectent des critères particuliers permettant la constatation distincte de l'écart d'acquisition. Les actifs incorporels acquis comprennent principalement les relations clients et des ententes de non-concurrence et sont amortis sur une base linéaire sur une période de dix ans.
Les relations clients font l'objet d'un test de recouvrabilité lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Lorsque la valeur comptable des relations clients et des ententes de non-concurrence est moins élevée que leur valeur recouvrable nette comme elle a été établie de manière actualisée, une perte de valeur est constatée dans la mesure où la juste valeur, mesurée en fonction des flux de trésorerie actualisés sur la durée de vie de l'actif lorsque les cours du marché ne sont pas disponibles, est inférieure à la valeur comptable de l'actif.
Ecart d'acquisition
L'écart d'acquisition représente l'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur des actifs nets de l'entreprise acquise. L'écart d'acquisition est soumis à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent qu'il pourrait avoir subi une baisse de valeur. Le test de dépréciation consiste à comparer la juste valeur de l'unité d'exploitation à laquelle se rattache l'écart d'acquisition à sa valeur comptable. Toute dépréciation de la valeur comptable par rapport à sa juste valeur est imputée aux résultats de l'exercice au cours duquel la baisse de valeur s'est produite. Pour évaluer la juste valeur d'une unité d'exploitation, le Fonds utilise la méthode de la valeur actualisée des flux de trésorerie.
Constatation des produits
Le Fonds constate des produits lorsque des preuves convaincantes indiquent qu'un accord est intervenu, que la livraison des biens a eu lieu, que le prix est déterminé ou déterminable et que le recouvrement est raisonnablement assuré. En outre, lorsque le client demande d'effectuer l'opération sous forme de vente à livrer, les produits sont constatés lorsque le client est facturé pour les biens qui ont été produits, emballés et préparés pour l'expédition. Ces biens sont isolés des stocks qui sont destinés à être vendus, le risque inhérent à la propriété des biens est assumé par le client et les modalités et l'expérience concernant le recouvrement des factures connexes correspondent à toutes les autres ventes.
Le Fonds a des ententes de rabais avec certains clients. Ces rabais sont portés en diminution des produits et sont comptabilisés à l'aide des données sur les ventes et les pourcentages de rabais établis par contrat pour chaque client.
Avantages sociaux futurs
Le Fonds maintient des régimes de retraite à prestations déterminées qui couvrent la quasi-totalité de ses employés. Deux de ces régimes sont hybrides puisqu'ils comportent également un volet à cotisations déterminées. Par le passé, les entreprises acquises offraient également, à un nombre limité d'employés, des régimes d'avantages complémentaires de retraite et des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi qui comprenaient des soins de santé, des soins dentaires et une couverture d'assurance vie.
Le Fonds comptabilise ses obligations au titre de la composante à prestations déterminées de ses régimes de retraite, d'avantages complémentaires de retraite et d'avantages postérieurs à l'emploi et les coûts connexes, déduction faite des actifs des régimes. Le coût des prestations de retraite et des avantages complémentaires de retraite gagnés par les employés est établi par calcul actuariel, au moins à tous les trois ans, selon la méthode de répartition des prestations au prorata des services et d'après la meilleure estimation de la direction à l'égard du rendement des actifs des régimes, de la croissance des salaires, de l'âge du départ à la retraite des employés, et des coûts de soins de santé. Aux fins du calcul du rendement prévu des actifs des régimes, les actifs sont évalués à la juste valeur marchande. Les plus récentes évaluations actuarielles ont été effectuées le 31 décembre 2005.
Le coût des services passés est amortis selon la méthode linéaire sur la durée résiduelle d'activité des salariés actifs qui est de 15 ans. L'excédent du gain actuariel net ou de la perte actuarielle nette sur 10 % de l'obligation au titre des prestations ou 10 % de la juste valeur des actifs des régimes, si elle est supérieure, est amorti sur la durée résiduelle d'activité des employés actifs.
En ce qui a trait à la composante à cotisations déterminées d'un régime de retraite, la charge de retraite est égale aux cotisations versées par le Fonds.
Impôts sur les bénéfices
Les filiales du Fonds sont sujettes à des impôts sur les bénéfices et utilisent la méthode axée sur le bilan pour les comptabiliser. Selon cette méthode, les actifs et les passifs d'impôts futurs sont déterminés selon les écarts temporaires entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs et calculés au moyen des taux d'imposition pratiquement en vigueur à la date du bilan. L'incidence des changements de taux d'imposition sur les actifs et les passifs d'impôts futurs est constatée dans les résultats de la période au cours de laquelle le changement est pratiquement entré en vigueur.
En vertu des modalités de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), le Fonds n'est pas assujetti à l'impôt sur les bénéfices dans la mesure où son bénéfice imposable d'un exercice est versé ou payable à un porteur de parts. Par conséquent, aucune provision pour impôts exigibles du Fonds n'est constituée. En outre, le Fonds n'est pas assujetti aux recommandations du chapitre 3465 du manuel de l'ICCA, puisque le Fonds s'est engagé contractuellement à distribuer à ses porteurs de parts la totalité ou la quasi-totalité de son bénéfice imposable et de ses gains en capital imposables qui seraient autrement imposables entre les mains du Fonds. Le Fonds a l'intention de continuer à satisfaire les exigences édictées par la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) applicables aux fiducies, et rien n'indique que le Fonds ne réussira pas à satisfaire ces exigences.
Conversion des devises
Le Fonds suit la méthode temporelle pour convertir en dollars canadiens ses soldes et ses opérations libellés en devises ainsi que sa filiale intégrée. Selon cette méthode, les actifs et les passifs monétaires sont convertis au taux de change en vigueur à la date du bilan, et les autres éléments du bilan et de l'état des résultats sont convertis aux taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les gains et pertes de change sont compris dans le bénéfice net de l'exercice.
4. DEBITEURS
31 mars
2006
$
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Comptes clients 21 229 331
Somme à recevoir de Cenveo 4 000 000
Divers 2 461 485
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27 690 816
---------------------------------------------------------------------
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5. STOCKS
31 mars
2006
$
---------------------------------------------------------------------
Matières premières 3 492 509
Travaux en cours 282 543
Produits finis 17 231 885
---------------------------------------------------------------------
21 006 937
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
6. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
31 mars
2006
$
---------------------------------------------------------------------
Terrain 7 517 895
Bâtiments et améliorations de bâtiments 10 798 706
Améliorations locatives 563 271
Matériel et outillage 21 226 954
Mobilier de bureau 132 468
Matériel informatique 188 003
---------------------------------------------------------------------
40 427 297
---------------------------------------------------------------------
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7. AVANTAGES DE RETRAITE
(a) Régimes de retraite
Le Fonds offre trois régimes de retraite à prestations déterminées
qui couvrent certains salariés et employés horaires qui ont obtenu
ces avantages par suite de négociations. Deux de ces régimes sont
hybrides puisqu'ils comportent également un volet à cotisations
déterminées.
Au 31 mars 2006, la juste valeur des actifs des régimes est de 66 552
900 $, tandis que l'obligation au titre des prestations constituées
est de 61 398 400 $, représentant un surplus de 5 154 500 $, constaté
comme actif lié au titre des prestations de retraite constituées.
L'obligation au titre des prestations constituée a été déterminée au
31 mars 2006 au moyen d'une extrapolation faite à partir des plus
récentes évaluations actuarielles datées du 31 décembre 2005.
Les hypothèses qui ont servi à calculer la charge de retraite sont
les suivantes:
31 mars
2006
%
---------------------------------------------------------------------
Taux d'actualisation de l'obligation au titre des
prestations constituées 5,50
Taux d'actualisation de la charge de retraite nette 5,75
Rendement prévu des actifs des régimes 7,00
Taux de croissance de la rémunération 3,50
---------------------------------------------------------------------
(b) Avantages complémentaires de retraite autres que les prestations
de retraite
Les avantages complémentaires de retraite ont trait à des régimes
d'avantages complémentaires de retraite et des régimes d'avantages
postérieurs à l'emploi offerts à un nombre limité d'employés qui
comprenaient des soins de santé, des soins dentaires et une
couverture d'assurance vie qui ne sont pas financés et pour lesquels
les obligations au titre des avantages de retraite ont été
déterminées de façon actuarielle au 31 mars 2006 au montant total de
763 600 $.
8. FRAIS DE FINANCEMENT REPORTES
31 mars 2006
---------------------------------------------------------------------
Amortissement Valeur
Coût cumulé comptable
$ $ nette
$
---------------------------------------------------------------------
Frais de financement reportés 517 500 354 517 146
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
9. ACTIFS INCORPORELS
31 mars 2006
---------------------------------------------------------------------
Amortissement Valeur
Coût cumulé comptable
$ $ nette
$
---------------------------------------------------------------------
Relations clients 55 465 000 15 261 55 449 739
Ententes de non-concurrence 755 000 207 754 793
---------------------------------------------------------------------
56 220 000 15 468 56 204 532
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
10. CREDITEURS ET CHARGES A PAYER
31 mars
2006
$
---------------------------------------------------------------------
Comptes fournisseurs 8 781 174
Somme à payer à Cenveo 559 005
Charges à payer 12 750 230
---------------------------------------------------------------------
22 090 409
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
Le Fonds compte des charges à payer à un tiers totalisant 4 millions
de dollars dans le cadre d'opérations conclues avec Cenveo, qui
figurent dans les charges à payer au 31 mars 2006 et qui seront
remboursées par Cenveo dans la mesure et au moment où le paiement
sera exigible. Par conséquent, un montant de 4 millions de dollars à
recevoir de Cenveo a été constaté dans les états financiers de Fonds
et est inclus dans les débiteurs.
11. FACILITES DE CREDIT
Le Fonds dispose de facilités de crédit garanties de premier rang
comprenant une facilité de crédit renouvelable d'un montant pouvant
atteindre 40 million de dollars et d'une facilité d'emprunt à terme
d'un montant de 75 million de dollars. Les deux facilités portent
intérêt à un taux variable fondé sur le taux préférentiel canadien,
le taux de base américain, le LIBOR ou le taux des acceptations
bancaires majoré des marges applicables.
La facilité de crédit renouvelable peut être affectée aux fins
générales du Fonds, au fonds de roulement et aux acquisitions
permises. Les deux facilités viennent à échéance le 31 mars 2010 et
aucun remboursement de capital n'est requis avant l'échéance.
Les montants tirés en vertu des facilités de crédit renouvelable et
d'emprunt à terme sont les suivants:
31 mars
2006
$
---------------------------------------------------------------------
Facilité de crédit renouvelable 2 000 000
Facilité d'emprunt à terme 75 000 000
---------------------------------------------------------------------
77 000 000
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
Au 31 mars 2006, le taux d'intérêt sur les facilités de crédit
renouvelable et d'emprunt à terme était de 5,5% (voir Note 18 -
Evénements postérieurs à la date du bilan).
En vertu des modalités de la facilité de crédit, le Fonds est dans
l'obligation, entre autres conditions, de respecter certaines clauses
restrictives. Au 31 mars 2006, le Fonds respectait toutes ces clauses
restrictives.
Les facilités de crédit sont garanties par une hypothèque et une
sûreté réelle couvrant la totalité des actifs existants et futurs du
Fonds et de ses filiales.
Frais de financement, montant net
Pour la journée
du 31 mars
2006
$
---------------------------------------------------------------------
Intérêts sur les facilités de crédit garanties 11 603
Amortissement des frais de financement reportés 354
---------------------------------------------------------------------
11 957
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
12. IMPOTS SUR LES BENEFICES
Les actifs et les passifs d'impôts futurs sont comme suit :
March 31
2006
$
---------------------------------------------------------------------
Actifs d'impôts futurs
Charges liées au premier appel public à l'épargne du
Fonds 4 935 917
Obligation au titre des avantages de retraite 258 811
---------------------------------------------------------------------
5 194 728
---------------------------------------------------------------------
Passifs d'impôts futurs
Stocks 1 458 649
Immobilisations corporelles 5 288 170
Actif au titre des prestations de retraite constituées 1 747 690
Actifs incorporels 19 052 958
Autres 401 727
---------------------------------------------------------------------
27 949 194
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
L'écart d'acquisition provenant de l'acquisition de Supremex n'est
pas déductible aux fins fiscales.
CAPITAL DES PORTEURS DE PARTS
Parts du Fonds
Un nombre illimité de parts du Fonds peuvent être émises en vertu de
la déclaration de fiducie du Fonds. Chaque part est cessible et
représente une participation réelle indivise égale dans les
distributions et l'actif net du Fonds. Toute les parts comportent des
droits et privilèges égaux, à l'exception de Cenveo qui, en vertu de
la déclaration de fiducie du Fonds, peut désigner un fiduciaire tant
et aussi longtemps qu'il détiendra au moins 10% de l'ensemble des
parts émises. Chaque part donne doit au porteur à une quote-part
égale de toutes les attributions et distributions, ainsi qu'à un vote
à toutes les assemblées des porteurs de parts par part entière
détenue.
Les parts du Fonds sont rachetables en tout temps au gré du porteur à
un prix équivalent à 90% du cours moyen pondéré quotidien des parts
des dix derniers jours de Bourse, ou le cours de clôture à la date du
rachat si ce montant est moins élevé. Les rachats en espèces par le
Fonds sont limités à 50 000 $ au cours d'un mois donné. Les rachats
excédant ce montant devront être réglés au moyen d'une distribution
en nature d'actifs du Fonds.
Nombre Montant
$
---------------------------------------------------------------------
Parts du Fonds
Emises lors du premier appel public à
l'épargne 17 500 000 175 000 000
Emises aux employés 2 364 228 23 642 280
Emises à Cenveo en contrepartie des
entreprises acquises 8 947 439 89 474 390
---------------------------------------------------------------------
28 811 667 288 116 670
Frais d'émission, déduction faite des
impôt futurs de 4 935 917 $ - (9 906 806)
---------------------------------------------------------------------
Solde au 31 mars 2006 28 811 667 278 209 864
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
Parts des employés
Dans le cadre de l'acquisition, 2 364 228 parts évaluées à 23 642 280 $ ont été émises à certains dirigeants pour une contrepartie de 23 642 $ au comptant, modifiant le régime d'intéressement de la direction. Ces parts sont placées en mains tierces et 50% seront libérées le 31 mars 2008, 25% le 31 mars 2009 et 25% le 31 mars 2010. Elles pourront cependant à être libérées par anticipation dans certaines circonstances ou si elles sont cédées à Supremex pour une considération symbolique de 0,01 $ la part en cas de départ volontaire de l'employé ou de congédiement de l'employé pour un motif valable avant l'expiration de la période d'entiercement de quatre ans. Les employées ont droit aux distributions déclarées sur ces parts. La valeur initiale de ces parts, déduction faite de la contrepartie au comptant reçue, est constatée au titre de la rémunération différée et est amortie au titre de la rémunération sur la durée d'acquisition des droits qui y sont rattachés.
Option pour attributions excédentaires
Le Fonds a octroyé aux preneurs fermes une option pour attributions excédentaires permettant d'acheter jusqu'à 2 500 000 parts supplémentaires aux mêmes conditions que celles du premier appel public à l'épargne, pouvant être exercée au plus tard le 30 avril 2006 (voir Note 18 - Evénements postérieurs à la date du bilan).
De plus, en contrepartie des entreprises acquises, le Fonds a émis un billet qui a été remboursé à même le produit net de l'option pour attributions excédentaires.
Bénéfice net de base et dilué par part
Le nombre de part considéré dans la détermination du nombre moyen pondéré de parts en circulation comprend les 2 500 000 parts relatives à l'option pour attributions excédentaires, compte tenu qu'il était assuré que ces parts soient émises.
14. DISTRIBUTION
Le Fonds prévoit effectuer la distributions mensuelle de ses liquidités disponibles aux porteurs de parts inscrits le dernier jour ouvrable de chaque mois, payable le 15e jour du mois suivant, ou autour de cette date. Le taux actuel estimatif des distributions est de 0,0958 $ par mois (voir Note 18 - Evénements postérieurs à la date du bilan).
15. ENGAGEMENTS, EVENTUALITES ET GARANTIES
(a) Contrats de location-exploitation et autres engagements
Le Fonds a conclu des contrats de location-exploitation principalement à l'égard des bâtiments. Les paiements minimums exigés en vertu de ces contrats de location, par exercice et par la suite, sont comme suit :
---------------------------------------------
$
2006 1 506 714
2007 1 895 815
2008 1 445 652
2009 1 109 403
2010 843 578
Par la suite 452 541
---------------------------------------------
Au 31 mars 2006, le Fonds avait également un engagement ferme visant l'acquisition de matériel et d'outillage totalisant environ 1 750 000 $, lequel sera payé en 2006.
(b) Eventualités
Dans le cours normal de ses activités, le Fonds est exposé à diverses réclamations, litiges et poursuites. Ces litiges comportent souvent de nombreuses incertitudes, et l'issue de chaque cause est imprévisible. De l'avis de la direction, le règlement de ces litiges ne devrait pas avoir d'incidence défavorable importante sur la situation financière du Fonds.
L'une des filiales du Fonds fait l'objet d'une enquête par le Bureau de la concurrence du Canada en ce qui a trait à un système présumé de prix imposés par certains de ses clients. Selon la direction, il est peu probable que cette enquête entraîne un passif important pour le Fonds.
Outre l'enquête susmentionnée, le Bureau de la concurrence a également indiqué qu'il avait l'intention de pousser son enquête ou d'en entreprendre une autre afin d'établir si une fixation de prix ou un partage des marchés avait eu lieu dans les années 1980 et 1990 relativement à l'approvisionnement du marché des enveloppes au Canada. Tandis que le Bureau de la concurrence poursuit ses recherches, la direction ne peut, à l'heure actuelle, déterminer ou prévoir la portée ou l'issue de l'enquête actuelle ou de toute nouvelle enquête qui pourrait être amorcée et l'incidence, le cas échéant, de ces procédures sur la situation financière du Fonds.
L'exposition du Fonds aux éléments susmentionnés est atténuée par le fait que la convention d'acquisition des activités du Fonds comprend des représentations et des garanties ainsi que des indemnisations connexes pour tout passif du vendeur survenant avant le 30 septembre 2008 en faveur du Fonds.
(c) Garanties
Dans le cours normal de ses activités, le Fonds a conclu des ententes qui possèdent des caractéristiques correspondant à la définition d'une garantie. Ces ententes peuvent exiger que le Fonds compense les autres parties à l'entente pour les coûts engagés et les pertes subies par suite de divers événements, notamment le non-respect de déclarations et de garanties, la perte de droits de propriété ou des dommages à la propriété, les réclamations pouvant découler de la prestation de services et les obligations environnementales. Ces ententes prévoient les indemnités et les garanties aux contreparties comme suit :
Contrats de location-exploitation
Le Fonds s'est engagé en vertu de clauses générales d'indemnisation, en tant que preneur, à indemniser le bailleur en cas de passif lié à l'utilisation des biens loués. Ces contrats de location viennent à échéance à différentes dates jusqu'en octobre 2011. La nature de ces ententes varie selon les contrats, ce qui empêche le Fonds d'évaluer le montant total éventuel qu'il pourrait être tenu de verser aux bailleurs. Par le passé, le Fonds n'a pas eu à verser de montants importants en vertu de ces ententes. En outre il possède une couverture d'assurance pour certaines des obligations contractées et, au 31 mars 2006, n'avait constaté aucun passif lié à ces indemnités.
Cessions d'activités
Par suite de la vente d'activités commerciales, d'actions ou de l'actif net, le Fonds peut, à l'occasion, consentir à verser des indemnités concernant des réclamations découlant des activités commerciales antérieures. La nature de ces indemnités empêche le Fonds d'évaluer le montant total éventuel qu'il pourrait être tenu de verser aux parties bénéficiaires de la garantie. Par le passé, le Fonds n'a pas eu à verser d'indemnités importantes et, au 31 mars 2006, le Fonds n'avait comptabilisé aucun passif lié à ces indemnités.
16. INFORMATIONS SECTORIELLES
Le Fonds exerce ses activités dans un secteur d'exploitation, soit la fabrication et la vente d'enveloppes. Au 31 mars 2006, les actifs nets du Fonds totalisent 253 927 578 $ au Canada et 848 408 $ aux Etats-Unis.
17. INSTRUMENTS FINANCIERS
Exposition au taux d'intérêt et au risque de change étranger
Les facilités de crédit du Fonds portent intérêt à un taux variable qui donne lieu au risque que son bénéfice et ses flux de trésorerie puissent subir l'incidence négative de la variation des taux d'intérêt (voir la note 18 - Evénements postérieurs à la date du bilan). Le Fonds exerce ses activités au Canada et aux Etats-Unis, ce qui donne lieu au risque que son bénéfice et ses flux de trésorerie subissent l'incidence de la variation du taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien. Historiquement, le montant des acquisitions et des dépenses en immobilisations en dollars américains se rapprochait des produits gagnés en dollars américains, ce qui avait limité l'exposition au taux de change du Fonds. La trésorerie et les équivalents de trésorerie, les débiteurs et les créditeurs et charges à payer comprennent des soldes libellés en dollars américains à la fin de la période.
Juste valeur
La valeur comptable des débiteurs, des créditeurs et charges à payer et de la somme à payer à Cenveo constitue une estimation raisonnable de leur juste valeur en raison de leur échéance à court terme.
La juste valeur des facilités de crédit garanties se rapproche de leur valeur comptable compte tenu des taux du marché disponibles pour le Fonds pour des instruments financiers comportant des risques, des durées et des échéances semblables.
Risque de crédit et concentration de la clientèle
Le Fonds procède régulièrement à l'évaluation du crédit de sa clientèle, et des provisions pour pertes de crédit éventuelles ont été constituées. Au 31 mars 2006, aucun client ne représentait plus de 10 % du total des débiteurs ou des produits.
18. EVENEMENTS SUBSEQUENTS
(a) Le 3 avril 2006, le Fonds a conclu un swap de taux d'intérêt pour la totalité du montant de sa facilité d'emprunt à terme pour payer un taux fixe de 5,426 % jusqu'au 31 mars 2007, 5,663 % du 1er avril 2007 au 31 mars 2008, 5,866 % du 1er avril 2008 au 31 mars 2009 et 6,067 % du 1er avril 2009 au 31 mars 2010. Ce swap de taux d'intérêt a été désigné à titre de couverture des flux de trésorerie à l'égard de la variation des intérêts débiteurs en raison des changements du taux d'intérêt de sa facilité d'emprunt à terme à taux variable et pour laquelle la comptabilité de couverture sera pratiquée.
(b) Le 19 avril 2006, la première distribution du Fonds a été déclarée pour la période du 1er avril 2006 au 30 avril 2006 au montant de 2 999 658 $ ou 0,0958 $ par part, pour les porteurs de parts enregistrés au 30 avril 2006. Cette distribution a été versée le 15 mai 2006.
(c) Le 28 avril 2006, les preneurs fermes ont exercé intégralement leur option pour attributions excédentaires, ce qui a donné lieu à l'émission par le Fonds de parts de fiducie additionnelles au prix de 10 $ la part pour un produit total de 25 000 000 $ et un produit net de 24 090 988 $, déduction faite de 1 375 000 $, représentant la rémunération des preneurs fermes, moins les impôts futurs y afférents de 465 988 $. Le produit net a été utilisé afin de rembourser le billet à payer à Cenveo.
(d) Le 19 mai 2006, la deuxième distribution du Fonds a été déclarée pour la période du 1er mai 2006 au 31 mai 2006 au montant de 2 999 658 $ ou 0,0958 $ par part, pour les porteurs de parts enregistrés le 31 mai 2006. Cette distribution a été versée le 15 juin 2006.
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