16 / 11 / 2006 02h05
SeLoger.com lance son introduction en bourse sur Eurolist by Euronext(TM)
PARIS, November 16 /PRNewswire/ -- L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 15 novembre 2006 le visa no 06-409 sur le prospectus relatif à l'introduction en bourse de la société SeLoger.com sur le marché Eurolist by Euronext(TM) (compartiment B).
A titre indicatif, le prix par action dans le cadre de l'offre pourrait être compris entre 21,80 euros et 25,32 euros.
L'offre est composée :
- d'un placement d'un nombre maximum de 3.669.724 actions nouvelles et d'un nombre de 4.770.960[1] actions existantes comprenant :
- une offre à prix ouvert auprès du public en France ; et
- un placement global auprès des investisseurs qualifiés en France et à l'étranger (à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique) ;
- d'une offre d'un nombre maximum de 100.000 actions nouvelles réservées aux salariés du groupe SeLoger.com en France([2]).
L'offre sera ouverte à compter du 16 novembre 2006 et sera clôturée le 29 novembre 2006. La fixation du prix de l'offre devrait intervenir le 30 novembre 2006. Les négociations sur le marché Eurolist by Euronext(TM) (compartiment B) devraient débuter le 1er décembre 2006.
Principales caractéristiques de l'opération
Dans la note d'opération, << Société >> renvoie à la société SeLoger.com et << Groupe >> renvoie à la Société et ses filiales.
A. Informations de base concernant l'émetteur
Le Groupe est le premier exploitant de sites Internet de petites annonces immobilières en France grâce à ses sites www.SeLoger.com et www.immostreet.com. Les activités du Groupe se répartissent entre les activités Petites Annonces et Media et Services.
La stratégie du Groupe est fondée sur le développement et le renforcement de sa position de place de marché Internet de référence en proposant l'offre de petites annonces la plus importante, ce qui lui permet d'attirer le plus grand nombre d'internautes recherchant un bien immobilier. Cette position de leader lui permet d'offrir aux agences immobilières la meilleure diffusion possible de leurs petites annonces tout en assurant une forte récurrence de son chiffre d'affaires et une rentabilité significative.
B. Données financières sélectionnées
Le périmètre actuel du Groupe résulte de la réorganisation juridique réalisée au cours du dernier trimestre 2005, ses chiffres clés, établis selon les normes I.F.R.S., sont résumés ci-dessous.
Compte de résultat consolidé :
(en milliers Groupe Sous-Groupe Poliris
d'euros)
30/06/2006 31/12/2005 31/12/2005 31/12/2004
6 mois pro forma 12 12 mois
mois
Chiffre d'affaires 16.766 24.631 24.631 16.744
EBITDA (1) 7.389 9.907 9.921 5.462
Résultat 5.007 5.290 10.022 5.449
opérationnel
Résultat net (2) - 300 - 4.485 6.620 3.443
(1) L'EBITDA est égal au résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions.
(2) Le compte de résultat consolidé pro forma du Groupe au 31 décembre 2005 traduit l'effet de l'acquisition du Sous-Groupe Poliris par la Société comme si elle avait eu lieu de manière rétroactive au 1er janvier 2005. Par nature, le résultat net consolidé pro forma du Groupe au 31 décembre 2005 n'est pas représentatif du résultat que le Groupe aurait réalisé si cette acquisition avait effectivement eu lieu le 1er janvier 2005 (voir le Chapitre 9 du document de base).
Bilan consolidé :
(en milliers d'euros) Groupe Sous-Groupe Poliris
30/06/2006 31/12/2005 31/12/2005 31/12/2004
Capitaux propres 51.195 51.465 21.067 16.359
Passifs non courants 156.723 162.039 61 49
Dont dettes financières à 129.114 127.467 0 6
long terme
Passifs courants 31.595 22.463 5.877 5.583
Dont dettes financières à 12.026 10.202 7 1.296
court terme
Actifs non courants 211.490 214.196 8.170 11.598
Actifs courants 28.024 21.771 18.835 10.393
Dont trésorerie 18.204 13.997 12.081 5.267
Tableau des flux de trésorerie consolidés :
(en milliers d'euros) Groupe Sous-Groupe Poliris
30/06/2006 31/12/2005 31/12/2005 31/12/2004
Capacité d'autofinancement 7.420 845 10.054 5.537
avant coût de l'endettement
financier net et impôt
Variation du besoin en fonds - 574 - 95 239 224
de roulement
Variation nette de la 4.207 13.997 6.822 2.901
trésorerie
Trésorerie nette (1) 18.204 13.997 12.081 5.260
(1) Trésorerie et équivalents moins découverts bancaires.
C. Fonds de roulement net
La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe (hors l'augmentation de capital de la présente opération) est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois.
D. Capitaux propres et endettement
Conformément aux recommandations du CESR de février 2005, la situation de l'endettement et des capitaux propres consolidés au 30 septembre 2006, déterminée sur la base d'informations financières établies conformément aux normes I.F.R.S., se présente ainsi :
(en milliers d'euros) 30 septembre 2006
1. Capitaux propres et endettement
Total des dettes courantes 2.993
- nantissement 2.993
- garantie 0
- sans nantissement et sans garantie 0
Total des dettes non courantes 136.659
- nantissement 71.659
- garantie 0
- sans nantissement et sans garantie 65.000
Capitaux propres part du Groupe 51.496
- Capital social 52.000
- Primes d'émission ou d'apport 48
- Réserve légale (1) 0
- Autres réserves part du Groupe (1) - 553
- Autres réserves part des minoritaires (1) 0
2. Analyse de l'endettement financier net (2)
A. Trésorerie 11.216
B. Valeurs mobilières et dépôts à terme 0
C. Titres de placement 0
D. Trésorerie et équivalents de trésorerie (A+B+C) 11.216
E. Créances financières à court terme 0
F. Dettes bancaires à court terme 0
G. Part à moins d'un an des dettes à moyen et long 2.993
termes
H. Autres dettes financières à court terme 0
I. Dettes financières courantes à court terme (F+G+H) 2.993
J. Endettement financier net à court terme (I-E-D) - 8.223
K. Emprunts bancaires à plus d'un an 50.159
L. Obligations émises 86.500
M. Autres emprunts à plus d'un an 0
N. Endettement financier net à moyen et long termes 136.659
(K+L+M)
O. Endettement financier net (J+N) 128.436
(1) Conformément aux recommandations du CESR désignées ci-avant, la réserve légale et les autres réserves (part du Groupe et part des minoritaires) n'incluent pas le report à nouveau.
(2) Les dettes financières conditionnelles sont présentées dans le paragraphe 3.3 de la note d'opération.
Aucun changement significatif susceptible d'affecter le niveau des capitaux propres, hors résultat, et les différents postes d'endettement présentés ci-dessus n'est intervenu depuis le 30 septembre 2006.
Le montant total des dettes financières non courantes sans nantissement et sans garantie, correspondant aux OBSOBSA souscrites par des actionnaires financiers au moment de l'acquisition du Sous-Groupe Poliris, sera remboursé grâce au produit net de l'émission des actions émises dans le cadre de l'Offre.
Les dettes financières conditionnelles correspondent au crédit bancaire d'un montant de 80 millions d'euros résultant de la renégociation des dettes financières courantes et non courantes avec nantissement.
Dans le cadre de l'acquisition de la société Poliris, la Société s'est engagée à payer un complément de prix d'un montant maximum de 22 millions d'euros. Le 29 septembre 2006, la Société a payé 6.297.189,23 euros. Le solde de ce complément de prix (payable avant le 30 avril 2007) a été valorisé dans l'arrêté intermédiaire des comptes consolidés au 30 juin 2006 à environ 7 millions d'euros.
E. Description de l'Offre et de l'ORS
Société émettrice SeLoger.com.
Actionnaires cédants Certains dirigeants, salariés, investisseurs
financiers et personnes physiques.
Place de cotation Eurolist by Euronext(TM) (compartiment B).
Structure de l'Offre La diffusion des actions offertes dans le
public sera réalisée dans le cadre d'une
offre (<< Offre >>), comprenant :
- une offre au public en France (<< OPO >>)
;
- un placement global (<< PG >>)
international destiné aux investisseurs
qualifiés.
Si la demande exprimée dans le cadre de
l'OPO le permet, au minimum 10 % du nombre
maximal d'actions offertes avant exercice de
l'option de sur-allocation (<< Option >>)
sera alloué à l'OPO.
Actions objets de
l'Offre
Nombre initial maximum - au maximum 3.669.724 actions nouvelles ;
sur la base du point médian de la fourchette
indicative du prix (<< Point Médian
Indicatif >>), ce nombre représenterait
3.395.585 actions, soit environ 21,05 % du
capital, après (i) conversion en actions
ordinaires des actions de préférence, (<<
Conversion >>) (ii) exercice des BSA 3 A,
BSA 4 A et BSA 5 Tranche 1 (<< BSA
Exerçables >>) et (iii) réalisation des
augmentations de capital ;
- 4.770.960 actions existantes qui
représenteraient, sur la base du Point
Médian Indicatif, environ 29,57 % du
capital, après (i) Conversion, (ii) exercice
des BSA Exerçables et (iii) réalisation des
augmentations de capital.
Nombre définitif - un maximum de 3.669.724 actions émises,
déterminé en fonction du prix des actions ;
- le nombre définitif d'actions existantes
pourra être augmenté d'un maximum de
1.266.098 actions en cas d'exercice intégral
de l'Option ; sur la base du Point Médian
Indicatif et en cas d'exercice intégral de
l'Option, le nombre définitif d'actions
représenterait 5.995.936 actions, soit
environ 37,17 % du nombre total d'actions
après (i) Conversion, (ii) exercice des BSA
Exerçables et (iii) réalisation des
augmentations de capital.
Option de Certains actionnaires consentiront aux
sur-allocation établissements garants une option permettant
la vente d'un maximum de 1.266.098 actions
existantes supplémentaires.
Clause d'extension Néant.
Fourchette de prix Entre 21,80 euros et 25,32 euros. Cette
indication ne préjuge pas du prix définitif
qui pourra se situer en dehors de cette
fourchette.
Cession d'actions existantes
Date de jouissance 21 octobre 2005.
Nombre maximum 4.770.960 actions pouvant être portées au
d'actions maximum à 6.037.058 actions en cas
d'exercice intégral de l'Option.
Produit brut 141,3 millions d'euros en cas de vente du
nombre maximum d'actions (en cas d'exercice
intégral de l'Option) à un prix égal au
Point Médian Indicatif.
Augmentation de capital
Date de jouissance 21 octobre 2005.
Nombre d'actions Entre 3.669.724 et 3.159.557.
Produit brut Environ 80 millions d'euros.
Produit net estimé Environ 76 millions d'euros.
Frais et charges Environ 4 millions d'euros.
estimés
But de l'Offre L'Offre est destinée à permettre à la
Société de lever des fonds visant à lui
donner les moyens financiers de conforter sa
stratégie de croissance externe et organique
et de rembourser une partie de sa dette.
Garantie - Le placement des actions offertes fera
l'objet d'une garantie par les
établissements garants portant sur les
actions initialement offertes.
- Le contrat de garantie pourra être résilié
jusqu'à la date de règlement-livraison.
Cette garantie ne constitue pas une garantie
de bonne fin. En cas de résiliation, toutes
les négociations intervenues avant la date
de règlement-livraison seront nulles et non
avenues, chaque investisseur faisant son
affaire des coûts résultant d'une telle
annulation.
- La signature de ce contrat interviendra le
jour de la fixation du prix de l'Offre.
- Ce contrat précisera la possibilité de
réaliser des opérations de stabilisation.
Première cotation 30 novembre 2006.
Début des négociations 1er décembre 2006. Jusqu'à la date de
règlement-livraison, les négociations
interviendront sur une ligne de cotation
unique << SeLoger.com Promesses >> et seront
soumises à la condition suspensive de la
délivrance du certificat du dépositaire
relatif à l'émission des actions nouvelles.
Engagements de - les actionnaires s'engageront à ne pas
conservation transférer des actions de la Société pendant
365 jours (dirigeants, salariés et personnes
physiques) et 180 jours (investisseurs
financiers) suivant la date de
règlement-livraison ;
- la Société s'engagera à ne pas transférer
des actions de la Société pendant 180 jours
suivant la date de règlement-livraison.
Établissements garants - BNP Paribas
- UBS Investment Bank
- Citigroup
- Société Générale
Structure de l'offre réservée aux salariés (<< ORS >>)
Nombre maximum 100.000 actions.
d'actions
Date de jouissance 21 octobre 2005.
Modalités de Les actions seront souscrites et conservées
souscription sur des comptes bloqués tenus
individuellement au nom de chaque salarié
concerné.
Fourchette indicative Entre 17,44 euros et 20,26 euros. Cette
de prix indication ne préjuge pas du prix définitif
qui pourra se situer en dehors de cette
fourchette.
Produit brut 1,9 million d'euros en cas d'émission du
nombre maximum d'actions à un prix égal au
point médian de la fourchette indicative de
prix de l'ORS.
Calendrier indicatif
15 novembre 2006 Visa de l'AMF sur le prospectus
16 novembre 2006 Publication par Euronext Paris de l'avis
d'ouverture de l'OPO
Ouverture de l'OPO, du PG et de l'ORS
17 novembre 2006 Publication de la notice légale au BALO
Publication du résumé du prospectus dans la
presse
29 novembre 2006 Clôture de l'OPO, du PG et de l'ORS
30 novembre 2006 Fixation du prix de l'Offre et du prix de
l'ORS
Signature du contrat de garantie
Publication par Euronext Paris de l'avis de
résultat de l'OPO
Publication d'un communiqué de presse
indiquant le nombre d'actions offertes, le
prix de l'Offre, le résultat de l'OPO (dont
le taux de service des particuliers) et le
prix de l'ORS
Première cotation des actions et des
promesses d'actions de la Société
1er décembre 2006 Début des négociations des actions et des
promesses d'actions de la Société
Début de la période de stabilisation
éventuelle
5 décembre 2006 Règlement-livraison des actions offertes
dans le cadre de l'Offre
6 décembre 2006 Règlement-livraison des actions offertes
dans le cadre de l'ORS
29 décembre 2006 Date limite d'exercice de l'option de
sur-allocation
Fin de la période de stabilisation
éventuelle
La Société et les actionnaires cédants s'engagent à ce que les négociations des actions et des promesses d'actions de la Société sur le marché Eurolist by Euronext(TM) n'interviennent pas avant le 1er décembre 2006.
F. Principaux faits ou évènements depuis l'enregistrement du Document de Base
- Le 9 novembre 2006, le Groupe a acquis 63,20 % de Périclès par le biais de la société Com2 Participations, détenue par la Société (70 %) et les dirigeants de Périclès (30 %).
- Lors des trois premiers trimestres de l'année 2006, en normes I.F.R.S., le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a atteint 26.053 milliers d'euros, en croissance de 48,2 % par rapport aux 17.585 milliers d'euros atteints sur la même période en 2005, à périmètre constant.
G. Éléments d'appréciation du prix
La fourchette indicative du prix de l'Offre arrêtée par le directoire de la Société est cohérente avec les résultats fournis par des méthodes de valorisation usuellement employées conformément aux pratiques de marché dans le cadre de projets d'admission de titres aux négociations sur un marché réglementé et applicables à la Société (à savoir, en l'espèce, l'analyse des capitaux propres et du résultat net, la méthode des comparables boursiers et la méthode << DCF >>).
H. Disparité de prix
Depuis le 30 novembre 2005, certains actionnaires sont entrés au capital de la Société sur la base d'un prix présentant une décote comprise entre 81,8 % et 99,2 % par rapport au Point Médian Indicatif.
I. Résumé des principaux facteurs de risque
Les investisseurs sont invités à lire les risques décrits au Chapitre 4 du Document de Base et au Chapitre 2 de la note d'opération :
- risques financiers (risques de change, de taux et de liquidité) ;
- risques propres à la Société et au Groupe (notamment, risques liés aux incertitudes sur l'évolution du secteur des petites annonces immobilières sur Internet et risques liés au plafonnement du nombre de clients potentiels) ;
- risques liés au secteur d'activité du Groupe (notamment, risques liés à une défaillance d'Internet ou de la plate-forme technique du Groupe et risques liés aux virus et diverses formes de vandalisme et piratage informatiques) ;
- risques liés à l'offre (notamment, risques liés à l'absence de négociations antérieures des actions de la Société sur un marché financier et risques liés à la volatilité du cours des actions de la Société).
Ces risques pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe ou le cours des actions de la Société.
J. Membres du directoire, du conseil de surveillance et commissaires aux comptes au 15 novembre 2006
Directoire
Denys Chalumeau (Président), Jean-Fabrice Mathieu (Directeur général) et Fabrice Robert, Gilles Blanchard et Jean-Philippe Chevalier.
Conseil de surveillance
Amal Amar (Président), Geoffroy Roux de Bézieux (Vice-président) et Jean-David Chamboredon, Olivier Le Gall, Jean Paniate, Yves Derriennic-Long et Mathias Emmerich.
Commissaires aux comptes
Ernst & Young Audit et COFIREC (titulaires)
Auditex et Thierry Simon (suppléants)
K. Informations complémentaires
Capital social au 15 novembre 2006
Le capital social de la Société s'élève à 52.000.000 euros, divisé en 10.000.000 actions ordinaires, 118.663.975 actions de catégorie A et 131.336.025 actions de catégorie C, toutes d'une valeur nominale de 0,20 euro, intégralement souscrites et entièrement libérées.
Documents accessibles au public
L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable, peut être consulté au siège social de la Société, 3, rue du Colonel Moll, 75017 Paris.
Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles, sans frais, auprès de la société SeLoger.com (3, rue du Colonel Moll, 75017 Paris - Tél. : +33-1-48-10-40-13), sur le site Internet de la société SeLoger.com (www.seloger.com), sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et auprès des établissements financiers introducteurs.
A propos de SeLoger.com
Le groupe SeLoger.com est le premier exploitant de sites Internet dédiés à la diffusion de petites annonces immobilières en France grâce à ses sites www.seloger.com et www.immostreet.com.
Cette position de leader a permis au groupe SeLoger.com de devenir en France la place de marché de référence pour la rencontre de l'offre et de la demande en matière d'immobilier.
Le modèle de développement de SeLoger.com s'appuie sur une forte croissance du chiffre d'affaires, celui-ci ayant atteint 24,6 millions d'euros en 2005([3]) contre 16,7 millions d'euros en 2004([4]) (soit une progression de 47,1 %) et 16,8 millions d'euros au premier semestre 2006([5]) contre 11,3 millions d'euros au premier semestre 2005([6]), marquant une progression de 47,7 %.
Ce modèle de développement se caractérise par une forte une forte visibilité (73,2 % des revenus 2005(3) étant générés par le modèle de diffusion à abonnement mensuel) et une prédominance de coûts fixes et maîtrisés permettant à chaque nouveau client d'exercer un effet positif immédiat sur la marge.
La très forte rentabilité de SeLoger.com résultant de ce modèle d'activité se traduit ainsi par une marge sur EBITDA de 40,3 % en 2005(3) et de 44,1 % au premier semestre 2006(5). Il en résulte une progression de l'EBITDA de 67,2 % en valeur entre le 30 juin 2005 et le 30 juin 2006.
Le groupe SeLoger.com entend mettre en oeuvre une stratégie de croissance accélérée, articulée autour de quatre axes :
- poursuivre la conquête de nouveaux clients agents immobiliers, tant en Île-de-France qu'en province,
- améliorer son offre à destination des professionnels de l'immobilier,
- mettre en place de nouveaux services innovants dédiés aux particuliers ayant un projet immobilier,
- appliquer une politique de croissance externe sélective.
Le présent communiqué de presse ne doit pas être publié, transmis, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon. Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une offre de souscription ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription d'instrument financier aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout pays où une telle offre ou sollicitation serait contraire aux lois et règlements applicables. Les actions SeLoger.com n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du United States Securities Act of 1933 tels que modifié (le << Securities Act de 1933 >>) et ne peuvent être offertes ou vendues sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique qu'à la condition d'avoir fait l'objet d'un enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission ou de bénéficier d'une exemption d'enregistrement prévue par le Securities Act de 1933. La société SeLoger.com n'a pas l'intention de procéder à l'enregistrement de ses actions au titre du Securities Act de 1933 ou, d'une manière générale, de faire appel public à l'épargne aux Etats-Unis d'Amérique.
Le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes qui (i) ne se trouvent pas au Royaume-Uni, (ii) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements, (iii) sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (<< high net worth companies, unincorporated associations, etc. >>) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Pour plus d'information
Le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers le 15 novembre 2006 sous le numéro 06-409 et composé, d'une part, du document de base enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 11 octobre 2006 sous le numéro I.06-158 et, d'autre part, d'une note d'opération, est disponible, sans frais, auprès de la société SeLoger.com (3, rue du Colonel Moll, 75017 Paris - Tél. +33 1 48 10 40 13) ainsi que sur les sites Internet de la société SeLoger.com (www.seloger.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.france-amf.org).
La société SeLoger.com attire l'attention du public sur les paragraphes << Facteurs de risques >> figurant dans le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers.
Contacts
SeLoger.com
+33-01-48-10-40-13
Jérémy Prince
jeremy.prince@seloger.com
Blandine Lazennec
blandine.lazennec@seloger.com
HDL Communication
Bruno Lorthiois
blorthiois@hdlcom.com
+33-01-58-65-00-72
Hervé de Laitre
+33-01-58-65-00-71
hdl@hdlcom.com
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[1] Hors exercice éventuel de l'option de sur-allocation portant sur un nombre maximum de 1.266.098 actions existantes.
[2] A titre indicatif, le prix par action de cette offre réservée aux salariés du groupe SeLoger.com pourrait être compris entre 17,44 euros et 20,26 euros.
[3] Comptes 2005 historiques du Sous-Groupe Poliris établis selon les normes I.F.R.S.
[4] Comptes 2004 historiques du Sous-Groupe Poliris établis selon les normes I.F.R.S.
[5] Comptes intermédiaires 2006, arrêtés au 30 juin 2006, établis selon les normes I.F.R.S.
[6] Comptes pro forma intermédiaires 2005, arrêtés au 30 juin 2005, établis selon les normes I.F.R.S.
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