La Banque Scotia annonce l'acquisition de Gestion financière MD et l'émission d'actions ordinaires et conclut une entente d'affinité avec l'Association médicale canadienne

La transaction permet à la Banque Scotia d'accroître sa capacité à offrir aux médecins canadiens des services complets de gestion de patrimoine

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TORONTO, le 31 mai 2018 /CNW/ - La Banque Scotia et l'Association médicale canadienne (AMC) ont annoncé aujourd'hui que la Banque Scotia fera l'acquisition de Gestion financière MD (MD), le plus important fournisseur de services financiers destinés aux médecins canadiens et à leur famille. MD détient plus de 49 milliards de dollars d'actifs sous gestion et sous administration (l'« acquisition »). Le prix d'achat est de 2 585 milliards de dollars, payables en espèces à la clôture de l'acquisition. Sur la base d'une acquisition ferme, un appel public à l'épargne de 19,7 millions d'actions ordinaires au prix unitaire de 76,15 $ génèrera un produit brut de 1,50 milliard de dollars (l'« appel public ») pour financer une partie du prix d'achat fixé pour l'acquisition. 

Dès que l'acquisition sera conclue, la Banque Scotia et l'AMC établiront une collaboration de 10 ans, dans le cadre de laquelle l'AMC fera la promotion exclusive de la Banque Scotia comme fournisseur privilégié de produits et services financiers auprès des médecins canadiens et de leur famille. Selon les termes de l'entente, les deux parties soutiendront conjointement des projets philanthropiques et d'autres programmes pour les médecins et les communautés où ils exercent leur profession. 

« Depuis des dizaines d'années, MD répond aux besoins financiers particuliers des médecins canadiens et a obtenu de solides résultats à ce chapitre, souligne Brian Porter, président et chef de la direction de la Banque Scotia. Grâce à cette transaction, les clients de MD profiteront d'une gamme étendue de solutions financières et pourront compter sur les conseils de nos experts en matière de gestion d'actifs et de patrimoine. C'est avec enthousiasme que nous offrirons des services personnalisés à un segment élargi de la communauté médicale afin de combler leurs besoins uniques. »

« Parallèlement à cette acquisition, nous sommes heureux d'annoncer un partenariat d'affinité entre la Banque Scotia et l'AMC, ajoute James O'Sullivan, chef de groupe, Réseau canadien de la Banque Scotia. En vertu de l'entente, la Banque Scotia investira 115 millions de dollars au cours des dix prochaines années afin de soutenir l'avancement de la médecine et des soins de santé au Canada. La Banque Scotia a une solide tradition à cet égard et est fière de renforcer considérablement son engagement au titre de la vision stratégique de l'AMC de promouvoir la santé de la population et le dynamisme de la profession. »

« Nous sommes convaincus que la Banque Scotia assurera un avenir florissant à Gestion financière MD et à ses clients. Nous sommes enchantés de pouvoir collaborer avec elle dans le cadre d'un partenariat sans précédent de dix ans, afin d'offrir un meilleur avenir aux médecins et à leurs patients, » affirme le D^r Brian Brodie, président du conseil d'administration de l'AMC.

« Grâce à ses capacités actuelles en gestion de placement et en services bancaires numériques, à ses antécédents en matière de philanthropie et à son approche d'équipe de la gestion de patrimoine tenant compte du cycle de vie complet de ses clients, la Banque Scotia est le meilleur partenaire qui soit pour permettre à MD de poursuivre fièrement sa mission visant à répondre aux besoins particuliers des médecins canadiens et de leur famille », ajoute Brian Peters, président et chef de la direction de Gestion financière MD.

Autres renseignements sur l'acquisition :
Une variation d'environ 30 points de base du ratio des actions ordinaires et assimilées de T1 de la Banque Scotia est prévue.  

Gestion financière MD sera exploitée de manière distincte et autonome au sein de Gestion de patrimoine Scotia; son équipe et sa direction actuelles demeureront en place.

L'acquisition devrait être conclue à la fin du quatrième trimestre de 2018, sous réserve de l'approbation des organismes de réglementation et du respect des conditions de clôture. 

Dans le cadre de l'acquisition, la Banque Scotia a eu recours aux services de sa division Services bancaires et marchés mondiaux et de J.P. Morgan à titre de conseillers financiers et de Torys LLP à titre de conseillers juridiques.

Autres renseignements sur l'appel public :
Sur une base d'acquisition ferme, la Banque Scotia a accepté de vendre 19,7 millions d'actions ordinaires (les « actions ordinaires ») à un consortium financier dirigé par Scotia Capitaux Inc. (collectivement avec les autres membres du consortium, les « preneurs fermes »). La Banque Scotia a accordé aux preneurs fermes l'option d'acheter jusqu'à 3,0 millions d'actions ordinaires supplémentaires; l'option peut être exercée, en totalité ou en partie, à tout moment jusqu'à 17 h (heure de Toronto) le 30e jour qui suit la date de clôture de l'appel public. Si l'option d'attribution excédentaire est levée intégralement, le total du produit brut de l'appel public s'élèvera à 1,73 milliard de dollars.

La clôture de l'appel public est prévue le ou après le 8 juin 2018. La Banque Scotia utilisera le produit net pour financer une partie du prix d'acquisition de MD. 

Les actions ordinaires seront émises au Canada au moyen d'un supplément de prospectus qui sera déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, conformément au prospectus préalable de base de la Banque Scotia daté du 7 juillet 2016. Les actions ordinaires offertes ne sont pas et ne seront pas inscrites en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, et elles ne peuvent être offertes, vendues ni livrées aux États-Unis d'Amérique, dans leurs territoires ou leurs possessions, à des personnes de ce pays ou pour le compte ou au bénéfice de ces personnes, à moins de l'être dans le cadre de certaines opérations dispensées des obligations d'inscription de cette loi. Le présent communiqué n'a pas pour objet d'offrir les titres en souscription ni d'en solliciter la souscription aux États-Unis ou dans tout autre territoire où cela serait interdit.

Conférence téléphonique :
Une conférence téléphonique sera tenue à 16 h 30 (HE) aujourd'hui. Les personnes intéressées sont invitées à accéder à la conférence directement, en mode écoute seulement, par téléphone en composant le 647-794-1828 ou le 1-888-632-5004 (sans frais) et le code d'accès 052905; veuillez téléphoner de 5 à 15 minutes à l'avance. De plus, une diffusion audio sur le Web avec les diaporamas afférents sera accessible par l'intermédiaire de la page Relations avec les investisseurs, au www.banquescotia.com. Une période de questions suivra la discussion des membres de la haute direction de la Banque Scotia au sujet de l'acquisition.

Une transmission différée par téléphone de la conférence téléphonique sera disponible du 31 mai 2018 au 15 juin 2018, en composant le 647-436-0148 ou le 1-888-203-1112 (sans frais en Amérique du Nord) et le code d'accès 1926951.

À propos de la Banque Scotia
La Banque Scotia est la banque internationale du Canada et un leader parmi les fournisseurs de services financiers en Amérique du Nord, en Amérique latine, dans les Antilles, en Amérique centrale, en Europe et en Asie-Pacifique. Elle s'est donné pour mission d'aider ses 24 millions de clients à améliorer leur situation au moyen de conseils et d'une vaste gamme de produits et de services, dont des services bancaires aux particuliers, aux entreprises et aux sociétés, des services bancaires privés, d'investissement et de gestion de patrimoine ainsi que des services liés aux marchés des capitaux. Au 30 avril 2018, l'effectif de la Banque Scotia s'élevait à plus de 89 000 employés et son actif à plus de 926 milliards de dollars. Les actions de la Banque Scotia sont cotées en bourse à Toronto (TSX : BNS) et à New York (NYSE : BNS). Pour en savoir plus, veuillez consulter banquescotia.com et suivre le fil @Scotiabank sur Twitter.

À propos de Gestion financière MD
Gestion financière MD n'a qu'un seul mandat : aider les médecins canadiens à accéder au bien-être financier.

MD, dont l'actif sous administration s'élève à plus de 49 milliards de dollars, se consacre aux besoins des médecins canadiens et des membres de leur famille. MD offre des produits et services financiers, la famille de fonds MD et des services-conseils en placement par l'entremise du groupe de sociétés MD.

À propos de l'Association médicale canadienne
Créée à Québec en 1867, l'Association médicale canadienne rassemble plus de 85 000 médecins autour de questions nationales liées à la santé et à la médecine. La riche tradition de représentation de l'AMC a mené à certains des changements les plus importants dans les politiques de santé au Canada. Pour les années à venir, l'AMC concentra ses efforts sur la promotion de la santé de la population et du dynamisme de la profession.

Énoncés prospectifs
Nos communications publiques comprennent souvent des énoncés prospectifs verbaux et écrits. Le présent document renferme ce genre d'énoncés, qui peuvent également être intégrés à d'autres documents déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières du Canada ou de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ou à d'autres communications. De tels énoncés sont formulés aux termes des règles d'exonération de la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et de toute loi pertinente sur les valeurs mobilières en vigueur au Canada. Les énoncés prospectifs peuvent comprendre, notamment, les énoncés formulés dans le présent document au sujet de l'acquisition de MD, y compris les initiatives connexes du partenariat d'affinité, les plans de financement de la Banque Scotia, ainsi que dans tout autre énoncé concernant les objectifs de la Banque, les stratégies qu'elle emploie pour les atteindre, le contexte réglementaire dans lequel la Banque exerce ses activités, ses résultats financiers prévisionnels (y compris ceux relevant du domaine de la gestion du risque) et les perspectives à l'égard des activités de la Banque. On reconnaît habituellement les énoncés prospectifs à l'emploi de termes ou d'expressions comme « croire », « prévoir », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « estimer », « projeter », « pourrait augmenter » et « pourrait fluctuer » et autres expressions similaires ainsi que par la conjugaison des verbes au futur et au conditionnel comme « devrait » et « pourrait ».

De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent de nombreuses hypothèses, des incertitudes et des risques inhérents, tant généraux que spécifiques, ainsi que le risque que les prédictions et autres énoncés prospectifs se révèlent inexacts. La Banque conseille aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés étant donné que les résultats réels pourraient différer sensiblement des estimations et intentions exprimées dans ces énoncés prospectifs en raison d'un certain nombre de facteurs importants dont plusieurs sont indépendants de sa volonté et dont l'incidence peut être difficile à prévoir. Pour plus de renseignements, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Gestion du risque » du rapport annuel 2017 de la Banque.

Sauf si la loi l'exige, la Banque ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs verbaux ou écrits qui peuvent être faits de temps à autre par elle ou en son nom. Le lecteur trouvera d'autres renseignements sur la Banque, y compris sa notice annuelle, sur le site Web de SEDAR, au www.sedar.com, ainsi que dans la section EDGAR du site Web de la SEC, au www.sec.gov.

SOURCE Scotiabank