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L'ISLET, QC, le 1er déc. /CNW Telbec/ - Les Industries Amisco Ltée ("Amisco") a été avisée par 9203-8850 Québec Inc. (la "Filiale"), une filiale à part entière de Gestion Martin Poitras Inc. ("GMP") (qui détient environ 47% des actions ordinaires d'Amisco), que la Filiale propose d'acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation d'Amisco qui ne sont pas détenues par GMP à un prix de 1,60$ par action.

Le prix d'acquisition proposé de 1,60$ par action ordinaire représente une prime de 92 % sur le cours du volume moyen transigé des actions ordinaires sur le TSX pour les 20 jours de transaction se terminant le 28 novembre 2008, soit le jour précédant l'annonce de la privatisation proposée.

Amisco a également été avisée que la Filiale a signé une convention d'appui (la "Convention") avec Clarke Inc. ("Clarke"), un actionnaire d'Amisco, en vertu de laquelle Clarke accepte de voter toutes les 564 500 actions ordinaires d'Amisco qu'elle détient en faveur de la privatisation d'Amisco proposée. Les 564 500 actions ordinaires d'Amisco détenues par Clarke représentent environ 15% des actions ordinaires émises et en circulation d'Amisco. Amisco est avisée que la Convention prévoit des conditions usuelles pour ce type d'engagement.

Amisco a été avisée par GMP que la réalisation de la privatisation proposée est sujette notamment à l'obtention par GMP et la Filiale, à des termes et conditions satisfaisants à GMP à son entière discrétion, du financement pour la privatisation proposée et des facilités de crédit pour la compagnie issue de la privatisation proposée d'Amisco.

Il est envisagé que la privatisation proposée se fasse par une fusion de la Filiale et d'Amisco (la "Fusion"). Par la Fusion, les actionnaires d'Amisco (autres que la Filiale) recevraient une action privilégiée rachetable de la compagnie issue de la Fusion pour chaque action ordinaire d'Amisco qu'ils détiennent et les actions privilégiées seraient rachetées immédiatement après la Fusion à un prix de 1,60$ par action payable en argent.

Sur l'avis de ses conseillers juridiques, le conseil d'administration d'Amisco a constitué un comité formé d'administrateurs indépendants, membres du conseil d'Amisco, composé de Messieurs René G. Jarry, Gérald A. Lacoste, c.r. (président) et André Normand (le "Comité Indépendant"). Le Comité Indépendant a été mandaté afin de réviser les termes de la privatisation proposée avec GMP et de faire une recommandation au conseil d'administration. Le Comité Indépendant a retenu les services d'un conseiller légal indépendant et engagera également les services d'un conseiller financier afin de l'assister dans ses recommandations au conseil d'administration. Le Comité Indépendant a informé Amisco qu'il a l'intention de requérir une évaluation formelle et une attestation d'équité de la part du conseiller financier afin de l'assister dans ses recommandations au conseil d'administration.

Il n'y a pas de garantie à l'effet que la privatisation proposée sera complétée. La privatisation proposée est sujette, notamment, à la conclusion d'une convention définitive entre la Filiale et Amisco, à la recommandation positive du Comité Indépendant, à l'approbation du conseil d'administration d'Amisco, à l'obtention par GMP et la Filiale du financement nécessaire pour la privatisation et des facilités de crédit nécessaires à la Compagnie issue de la Fusion, à des termes et conditions satisfaisants à GMP à son entière discrétion, à l'approbation des autorités réglementaires et à celle des actionnaires, incluant l'approbation par la majorité des voix exprimées par les actionnaires minoritaires d'Amisco.

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PROFIL CORPORATIF

Amisco est un leader nord-américain dans la conception et la fabrication de meubles composés de tubes et de feuilles d'acier peints destinés au marché résidentiel. Fondée en 1954, Amisco fabrique des lits, des tables, des chaises et des tabourets. Reconnus pour leur qualité, ses produits peuvent être personnalisés - finis, couleurs, tissus et dimensions - et expédiés en moins de 10 jours ouvrables. Comptant quelque 150 employés, Amisco dessert environ 700 clients et réalise près de 60% de son chiffre d'affaires aux États-Unis.