Ressources ABE annonce l'approbation conditionnelle de l'acquisition proposée de Ressources Pionnier et des opérations connexes

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VAL?D'OR, QC, le 21 avril 2017 /CNW Telbec/ - Ressources ABE inc. (TSXV: ABE) (la « Société » ou « ABE ») est heureuse d'annoncer que la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») a approuvé conditionnellement son acquisition proposée sans lien de dépendance (l'« acquisition ») de Ressources Pionnier inc. (« Pionnier »), le placement privé concomitant (le « placement privé ») et le regroupement connexe de ses titres émis et en circulation à raison de 2 pour 1 (le « regroupement ») qui avait été annoncé le 15 novembre 2016. Par conséquent, la négociation des actions ordinaires de la Société reprendra à la Bourse à l'ouverture des marchés le 25 avril 2017.

La Société prévoit que l'acquisition, le placement privé et le regroupement seront conclus selon les modalités modifiées indiquées ci-dessous au cours des prochains jours.

Acquisition

Dans le cadre de l'acquisition, la Société a accepté d'émettre une tranche additionnelle de 2 918 080 actions ordinaires de ABE postérieures au regroupement (chacune, une « action ») au prix réputé de 0,05 $ par action pour régler la dette en cours de 145 904 $ (la « dette ») que Pionnier doit à certains de ses dirigeants, de ses administrateurs et de ses actionnaires (le « règlement de la dette »).

Par conséquent, un total de 8 418 080 actions seront émises au prix réputé de 0,05 $ par action en échange de la totalité des actions ordinaires du capital-actions de Pionnier émises et en circulation et afin de régler la dette.

Placement privé

La Société fait également passer la taille du placement privé à un minimum de 30 000 000 d'unités de ABE postérieures au regroupement (chacune, une « unité ») et à un maximum de 40 000 000 d'unités au prix de 0,05 $ chacune, pour un produit brut minimal de 1 500 000 $ (le « placement minimal ») et un produit brut maximal de 2 000 000 $.

Le produit du placement privé sera utilisé pour compléter les opérations décrites dans le présent communiqué et pour effectuer des travaux d'exploration sur les propriétés minières de Pionnier situés près de la ville de Sainte?Anne?des?Monts, dans la province de Québec, qui sont connues sous le nom le propriété Dôme Lemieux.

Dans le cadre du placement privé, la Société a accepté de verser des honoraires d'intermédiation relativement aux acheteurs qui lui ont été présentés par Partenaires en gestion de patrimoine Echelon inc. (l'« intermédiaire »). L'intermédiaire recevra un paiement en espèces correspondant à 6 % du produit brut qui proviendra des acheteurs dans le cadre du placement qui ont été présentés à la Société par l'intermédiaire.

Regroupement

Le regroupement qui sera réalisé dans le cadre du placement privé a été approuvé à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 22 décembre 2016. À la réalisation du regroupement, un communiqué détaillé qui annoncera le statut du regroupement pourra être consulté sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Des lettres d'envoi relatives au regroupement ont été envoyées aux actionnaires de ABE le 1^er décembre 2016. Les actionnaires ne doivent ni détruire ni déposer de certificat d'action conformément aux lettres d'envoi avant que la réalisation du regroupement ait été annoncée par la Société.

Renseignements financiers

Le tableau qui suit est un résumé des renseignements financiers de Pionnier pour la période allant du 23 septembre 2015 (date de constitution) au 31 août 2016 et pour le trimestre terminé le 30 novembre 2016 :

La clôture de l'acquisition reste assujettie à l'achèvement du regroupement, du placement minimal et du règlement de la dette et chacune des opérations demeure soumise à l'approbation de la Bourse.

À propos de Ressources ABE inc.

Ressources ABE inc. est une société d'exploration minière québécoise dont les activités sont axées sur la découverte et la définition de gisements minéraux qui ont le potentiel d'être rentables et qui sont de préférence situés au Québec. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la Société, veuillez consulter notre site Web, à l'adresse www.ressourcesabe.ca, ou communiquer avec nous à l'adresse [email protected].

À propos de Ressources Pionnier inc.

Pionnier est une société d'exploration minière fermée qui est dotée d'une équipe de direction ayant de l'expérience dans les activités d'exploration minière et qui détient un intérêt indivis de 100% dans la propriété du Dôme Lemieux située en Gaspésie, au Québec. La propriété contient trois gîtes miniers historiques (de plomb, de cuivre et de zinc) et de nombreux indices, et est accessible par route à l'année. Des travaux de forage de 66 000 mètres y ont été recensés à ce jour.

La Bourse de croissance TSX ne s'est pas prononcée sur le bien?fondé de l'opération proposée. Elle n'a ni approuvé, ni désapprouvé le contenu du présent communiqué.

NI LA TSXV NI SON FOURNISSEUR DE SERVICES DE RÉGLEMENTATION (TEL QUE CE TERME EST DÉFINI DANS LES POLITIQUES DE LA TSXV) N'ENGAGE SA RESPONSABILITÉ RELATIVEMENT À LA PERTINENCE OU À L'EXACTITUDE DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ.

MISE EN GARDE RELATIVE À L'INFORMATION PROSPECTIVE : Le présent communiqué renferme certains « énoncés prospectifs », au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Parmi les énoncés prospectifs, on compte notamment les énoncés relatifs à ce qui suit : la capacité de ABE d'obtenir l'ensemble des approbations et des consentements requis et de réaliser les opérations; les modalités et les conditions des opérations proposées; l'affectation des liquidités tirées du placement privé; et les activités commerciales et d'exploitation de ABE après la réalisation des opérations proposées. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur différentes estimations et hypothèses qui, bien qu'elles soient considérées comme étant raisonnables, sont soumises à des risques, à des impondérables et à d'autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels et les événements futurs diffèrent considérablement de ce qui est mentionné de façon explicite ou implicite dans les énoncés prospectifs en cause. Parmi ces facteurs, on compte notamment les suivants : des impondérables généraux relatifs aux affaires, à l'économie, à la concurrence, à la conjoncture politique et au milieu social; le délai dans l'obtention des approbations des organismes de réglementation, ou le défaut d'obtenir ces approbations; et la capacité de ABE d'atteindre ses objectifs d'affaires. Rien ne garantit que ces énoncés s'avéreront exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de façon considérable de ceux qui sont prévus dans les énoncés en cause. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. ABE n'a pas l'intention de modifier ou de mettre à jour des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, et ne s'engage pas à le faire, sauf tel qu'il est exigé par les lois applicables.

SOURCE Ressources ABE Inc.