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MONTRÉAL, le 22 août /CNW Telbec/ - À la suite de la décision rendue récemment par la Cour d'appel de l'Ontario concernant le plan d'arrangement proposé pour le papier commercial adossé à des actifs, Global Diversified Investment Grade Income Trust II ("Global DIGIT II") (TSX : GII.UN) fait le point sur l'état d'avancement de son opération de désengagement avec Silverstone Trust ("Silverstone").

Actif de Global DIGIT II et retenue des paiements par Silverstone

L'actif de Global DIGIT II est composé de trois swaps sur défaillance de crédit (les "Swaps de GD-II") conclus avec Silverstone et les biens affectés en garantie connexes visant à garantir les obligations aux termes des Swaps de GD-II. Les swaps sur défaillance de crédit adossés (les "Swaps de Silverstone") conclus entre Silverstone et Deutsche Bank A.G. (la "Banque") sont le reflet des Swaps de GD-II. Silverstone a également conclu un autre swap avec la Banque afin de garantir des obligations envers la Banque. Aux termes de cet autre swap, Silverstone a émis du papier commercial adossé à des actifs (du "PCAA") en vue d'acheter les actifs donnés en gage à la Banque.

Les dispositions de paiement aux termes des Swaps de Silverstone vont de pair avec celles des Swaps de GD-II. Ainsi, pour chaque obligation de paiement de la Banque envers Silverstone aux termes des Swaps de Silverstone, il existe une obligation de paiement correspondante de Silverstone envers Global DIGIT II et vice versa. Toutefois, Silverstone est d'avis que dans certaines circonstances, elle a le droit de retenir des paiements reçus de la Banque. Le 14 août 2007, comme Silverstone n'avait pas renouvelé son PCAA venant à échéance et avait cessé d'effectuer des paiements sur ce PCAA, elle a décidé de retenir les paiements revenant à Global DIGIT II.

En raison de cette divergence d'opinions quant aux droits de Silverstone et de Global DIGIT II à l'égard des sommes reçues de la Banque, les sommes retenues ont été déposées dans un compte d'entiercement distinct aux termes d'une convention de moratoire conclue entre Global DIGIT II et Silverstone. Dans le compte d'entiercement, un montant d'environ 0,83 $ par part a été accumulé en date du 31 juillet 2008.

L'opération de désengagement

Le 21 décembre 2007, Global DIGIT II a conclu une entente avec Silverstone en vue de négocier de bonne foi une opération aux termes de laquelle Silverstone serait effectivement remplacée par la Banque à titre de contrepartie pour les Swaps de GD-II actuellement en vigueur entre Global DIGIT II et Silverstone (l'"opération de désengagement"). Cette opération romprait toute relation entre Global DIGIT II et Silverstone et libérerait Silverstone de la structure actuelle de Global DIGIT II.

Le Plan

Le 20 mars 2008, les porteurs de billets membres du Comité pancanadien des investisseurs de papier commercial structuré adossé à des actifs émis par des tiers (le "Comité") ont déposé auprès de la Cour supérieure de justice de l'Ontario un plan de transaction et d'arrangement (le "Plan") en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies visant le PCAA de certains fiduciaires émetteurs, y compris le fiduciaire émetteur de Silverstone.

Le 5 juin, le Plan a été sanctionné par la Cour, mais cette décision a été portée en appel devant la Cour d'appel de l'Ontario par certains porteurs de billets dissidents qui détenaient du PCAA. Le 18 août, la Cour d'appel a rejeté à l'unanimité l'appel et a confirmé le Plan tel qu'il avait été proposé. La décision de la Cour d'appel de l'Ontario pourrait être portée en appel devant la Cour suprême du Canada par des porteurs de billets dissidents si la Cour suprême les y autorise. Il est toutefois incertain qu'une telle autorisation d'en appeler et qu'une date d'audition devant la Cour suprême seront obtenus. Si la Cour suprême n'accorde pas l'autorisation de porter la cause en appel ou si la décision n'est pas portée en appel, la mise en ?uvre du Plan devrait avoir lieu vers le 30 septembre 2008.

La réalisation de l'opération de désengagement et la reprise des distributions et des rachats dépendent de la réussite de la mise en ?uvre du Plan et devraient prendre effet à la date de cette mise en ?uvre. Dans la mesure où l'opération de désengagement se concrétise, les distributions et les rachats reprendraient et il est prévu que les distributions se feraient généralement au même niveau qu'auparavant (sous réserve de pertes subies à la survenance d'événements de crédit et des coûts de l'opération de désengagement, qui ne peuvent être évalués à l'heure actuelle), jusqu'à la prochaine date de rajustement (le 2 mars 2010). Les fonds disponibles pour le paiement des distributions et le financement des rachats proviendraient directement de la Banque et ne seraient plus tributaires de la capacité de Silverstone de renouveler ou de remplacer sa dette en cours, ni autrement assujettis à quelque prétention de Silverstone de retenir des paiements destinés à Global DIGIT II. Les fonds détenus en mains tierces aux termes de la convention de moratoire seraient entièrement débloqués et remis à Global DIGIT II, ainsi que les sommes qui se sont accumulées à l'égard du montant résiduel et qui auraient par ailleurs été payables à Global DIGIT II à la date d'échéance des Swaps de GD-II, et qui s'élevaient à environ 0,54 $ par part en date du 31 juillet 2008.

À propos de Global DIGIT II

Global DIGIT II procure une participation économique dans une tranche de capitaux propres des contrats de swap sur défaillance de crédit à l'égard de portefeuilles constitués de titres adossés à des créances hypothécaires, de titres adossés à des créances mobilières, de titres financiers structurés et de positions corporatives synthétiques.